DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO (d.n.o.)

Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.

Družba z neomejeno odgovornostjo se ustanovi s pogodbo med družbeniki (družbena pogodba). Za ustanovitev ni predpisan osnovni kapital. Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke. Vložek je lahko izražen v denarju, stvareh, pravicah ali storitvah.

Poleg označbe dejavnosti in organizacijske oblike družbe (d. n. o) mora ime firme vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več.

Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi. Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če ni toliko ustvarjenega dobička, se deleži ustrezno znižajo. Preostanek dobička se razdeli med družbenike po enakih delih. Po enakem načelu se pokriva izguba.

Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki. Če je vodenje poslov z družbeno pogodbo preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov. Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik. Družbena pogodba lahko določa, da družbo zastopajo vsi ali nekateri družbeniki skupno.

Družba preneha:

  • s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena
  • s sklepom družbenikov
  • s stečajem
  • s smrtjo oziroma prenehanjem delovanja družbenika
  • z odpovedjo družbenika (družbenik poda odpoved družbene pogodbe 6 mesecev pred koncem poslovnega leta)
  • na podlagi sodne odločbe
  • če se število družbenikov zmanjša pod dva (razen če edini družbenik v 1 letu ukrene vse,  da prilagodi družbo pogojem ZGD ali nadaljuje dejavnost kot podjetnik)  ter
  • v drugih primerih v skladu z zakonom.

 

Kako registriram?

Ustanovitelji z osebnim obiskom, po pošti, ali po elektronski poti sporočijo notarju vse obvezne atribute bodoče družbe:

  1. firma;
  2. sedež (kraj) in poslovni naslov;
  3. identifikacijski podatki ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  4. identifikacijski podatki in tip zastopnikov (družbenik, poslovodja ali prokurist);
  5. način zastopanja (samostojno ali skupno);
  6. meje pooblastil za zastopanje;
  7. šifra glavne dejavnosti.

Notar sestavi vse potrebne listine:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na kateri so overjeni podpisi vseh družbenikov;
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje: sklep o imenovanju poslovodij.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev(fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Notar sestavi in vloži predlog za vpis v sodni register v elektronski obliki. Predlogu priloži priloge, ki jih predhodno pretvori v elektronsko obliko in jih overi s svojim elektronskim podpisom.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Notarju se vroči sklep registrskega sodišča o vpisu in druge odločbe v tem postopku.

Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Če registrsko sodišče ugotovi, da je pritožba predlagatelja utemeljena, ni pa potreben dopolnilni postopek, lahko o predlogu za vpis odloči drugače in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo. Če registrsko sodišče ugotovi, da ni podlage za nadomestitev sklepa, odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi.

Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta vpisa v sodni register, AJPES temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

 

Vir: SPIRIT